Un documento con verbali e procedure

Il testo messo a punto dal Cn contiene 55 bozze aggiornate alla luce delle nuove norme di comportamento 55 bozze di verbale con relative dichiarazioni e procedure destinate ad orientare l’attività del collegio sindacale nello svolgimento della propria attività di vigilanza nell’ambito della governance. E’ il contenuto del nuovo lavoro predisposto dal Consiglio Nazionale dei Commercialisti, intitolato proprio "Verbali e procedure del collegio sindacale". Destinatario delle indicazioni contenute nel documento è il collegio sindacale che, pur non svolgendo funzioni di revisione legale, è posto dalla legge al crocevia degli scambi e dei flussi informativi tra gli organi e soggetti terzi alla società.

Il lavoro - che giunge subito dopo la diffusione avvenuta nei giorni scorsi del documento sulla relazione unitaria del controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti - viene pubblicato in vista delle scadenze previste per l’approvazione dei bilanci 2015. La chiusura dei conti annuali rileva non solo con riferimento all’attività di vigilanza dei sindaci impegnati nella stesura della relazione ex art. 2429 c.c., quanto anche per i rinnovi (eventuali) delle cariche nella governance e degli organi terzi delle società.

"Le bozze di verbale contenute nel documento - spiega il presidente dei commercialisti, Gerardo Longobardi - riproducono i momenti salienti dell’attività di vigilanza del collegio, così come vengono scanditi e declinati nel codice civile, nel TUF e nelle Norme di comportamento, sin dal momento dell’accettazione dell’incarico e dell’insediamento dell’organo. L’approfondimento rappresenta per la nostra professione un valido strumento per l’esercizio delle funzioni di vigilanza, con l’obiettivo di rendere operativi i contenuti delle Norme di comportamento". Proprio le Norme di comportamento del collegio sindacale delle società non quotate e l’emanazione di nuove Norme per le società quotate, spiega il Consigliere nazionale delegato alla materia, Raffaele Marcello, "hanno reso necessario rielaborare il documento n. 20 divulgato nel 2013 a cura dell’IRDCEC (oggi Fondazione nazionale commercialisti). Il testo che diffondiamo oggi aggiorna ed integra quindi anche le tracce di verbali, comunicazioni, proposte e procedure che il collegio sindacale è tenuto a redigere nell’ambito del proprio operare".

Le 55 bozze di verbali sono state suddivise in 7 sezioni relative all’insediamento del collegio sindacale, all’attività di vigilanza, al riscontro di gravi irregolarità, alle operazioni sul capitale sociale, alle operazioni straordinarie e di liquidazione, alle società quotate e alla crisi d’impresa.

I nuovi schemi operativi - precisa il Consiglio nazionale - rappresentano mere tracce e dovranno essere utilizzati in modo flessibile, dal momento che "non possono ovviamente rappresentare tutte le variegate situazioni che nella prassi professionale possono verificarsi concretamente".

Tutti i testi sono riportati in formato word in modo da consentirne la consultazione e l’immediata utilizzazione. Il documento è scaricabile dall’Area Istituzionale del sito del Consiglio nazionale dei commercialisti (www.commercialisti.it).

Allegato

VERBALI E PROCEDURE DEL COLLEGIO SINDACALE

Prefazione

 

Le incisive novità apportate alle Norme di comportamento del collegio sindacale delle società non quotate e l’emanazione di nuove Norme per le società quotate hanno reso necessario aggiornare ed integrare anche le tracce di verbali, comunicazioni, proposte e procedure che il collegio sindacale è tenuto a redigere nell’ambito del proprio operare.

Il documento n. 20 "Verbali e procedure del collegio sindacale" predisposto, come si è detto, nel 2013 dall’IRDCEC, dovrà quindi ritenersi sostituito dal presente lavoro della Commissione Nazionale "Sistemi di controllo e collegio sindacale".

Tecnicamente le nuove 55 bozze di verbali, con le relative dichiarazioni, valutazioni, comunicazioni e relazioni e i 3 schemi procedurali sono stati suddivisi in 7 sezioni relative:

 

- all’insediamento del collegio sindacale;

- all’attività di vigilanza;

- al riscontro di gravi irregolarità;

- alle operazioni sul capitale sociale;

- alle operazioni straordinarie e di liquidazione;

- alle società quotate;

- alla crisi d’impresa.

 

I nuovi schemi operativi, che - si badi - rappresentano mere tracce, dovranno essere utilizzati in modo flessibile e cum grano salis non potendo di certo rappresentare tutte le variegate situazioni che nella prassi professionale possono verificarsi concretamente.

I contenuti delle verbalizzazioni tengono conto pedissequamente delle nuove Norme di comportamento del collegio sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC), di cui quindi il lavoro costituisce un ausilio operativo.

 

Guida applicativa

 

1. I verbali predisposti fanno riferimento alle "Norme di comportamento del collegio sindacale - Principi di comportamento del collegio sindacale di società non quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) e vigenti dal 30 settembre 2015 e alle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate", emanate dal CNDCEC il 15 aprile 2015 e vigenti dal 30 settembre 2015.

 

2. I verbali sono fruibili, in quanto compatibili e con gli opportuni adeguamenti ad esigenze o a criteri specifici, anche nelle ipotesi in cui l’organo di controllo abbia composizione monocratica, ossia in presenza di "sindaco unico". In tal caso è necessario fare riferimento alle "Linee guida per il sindaco unico", emanate dal CNDCEC e vigenti dal dicembre 2015. Al di là delle indicazioni fornite viene lasciata autonomia all’utilizzatore circa l’adozione di eventuali formule di "chiusura" delle verbalizzazioni.

 

3. I verbali non contengono indicazioni in ordine allo svolgimento dell’attività di revisione legale svolta dal collegio sindacale, ma sono formulati considerando la nomina di un soggetto esterno incaricato della revisione legale dei conti.

 

4. Per le peculiarità relative all’attività di revisione legale dei conti si rinvia al documento "L’applicazione dei principi di revisione internazionali (ISA Italia) alle imprese di dimensioni minori", recentemente aggiornato dal CNDCEC e ai successivi elaborati in corso di definizione.

 

5. Si raccomanda di trasmettere sempre per conoscenza all’organo di amministrazione una copia dei verbali degli accertamenti e delle verifiche effettuati dal collegio sindacale.

 

6. In caso di incarichi impegnativi che richiedono frequenti verifiche, si suggerisce di procedere alla numerazione dando conto di quanto segue nell’intestazione di ogni verbale:

 

"Verifica n. 01/anno - (il numero progressivo delle verifiche nell’esercizio)

Verbale della riunione del collegio sindacale del __/__/_____, progressivo n. _____

(riepiloga il numero progressivo di tutte le verifiche svolte dall’insediamento del collegio)

(precedente verifica del __/__/_____)".

 

7. Per quanto non disciplinato espressamente nei verbali contenuti nella sezione VI, Società quotate, si rinvia, nei limiti di compatibilità con la normativa di settore, alle previsioni riportate nei restanti verbali.

 

8. Tutti i testi dei verbali sono riportati in formato word in modo da consentirne la consultazione e l’immediata utilizzazione scaricandoli dall’Area Istituzionale del sito del CNDCEC www.commercialisti.it.

 

Sommario

 

SEZ. I: INSEDIAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

V.1. Verbale di insediamento del collegio sindacale (allegato 1)

Dichiarazione di trasparenza (allegato 2)

Dichiarazione di accettazione della nomina di sindaco (allegato 3)

Auto-valutazione del cumulo di incarichi (allegato 4)

Valutazione delle cause di ineleggibilità e dell’indipendenza (allegato 5)

Schema di calcolo valutazione del rischio di dipendenza finanziaria (allegato 6)

V.2. Verbale di pianificazione dell’attività di vigilanza del collegio sindacale (allegato 7)

V.3. Verbale relativo alla richiesta di informazioni al precedente collegio sindacale (allegato 8)

Lettera di richiesta di informazioni al precedente collegio sindacale (allegato 9)

 

SEZ. II: ATTIVITÀ DI VIGILANZA

V.4. Verbale relativo alla scelta di avvalersi di dipendenti ed ausiliari (allegato 10)

Comunicazione del sindaco al collegio sindacale per l’utilizzo di dipendenti ed ausiliari ai sensi dell’art. 2403-bis, co. 4, c.c. (allegato 11)

Dichiarazione attestante la conservazione del libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale presso lo studio del presidente/sindaco (allegato 12)

V.5. Verbale periodico dell’attività di vigilanza (allegato 13)

V.6. Verbale relativo alla vigilanza sulle norme in materia di tutela e sicurezza del lavoro (allegato 14)

V.7. Verbale relativo alla vigilanza sulle tematiche ambientali (allegato 15)

V.8. Verbale relativo alla vigilanza sull’osservanza della legge e degli adempimenti in tema di privacy (allegato 16)

V.9. Verbale relativo alla vigilanza sui principi di corretta amministrazione (allegato 17)

V.10. Verbale relativo alla vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo (allegato 18)

V.11. Verbale relativo alla vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile (allegato 19)

V.12. Verbale relativo alla vigilanza sul sistema di controllo interno (allegato 20)

V.13. Verbale relativo all’esame dei rischi in essere e del contenzioso (allegato 21)

V.14. Verbale relativo a raccomandazioni del collegio sindacale a seguito di attività di vigilanza (allegato 22)

V.15. Verbale relativo al monitoraggio delle azioni correttive intraprese (allegato 23)

V.16. Verbale relativo all’attività di verifica della situazione patrimoniale-finanziaria ed economica (allegato 24)

V.17. Verbale riassuntivo dell’attività del collegio sindacale (allegato 25)

V.18. Verbale relativo alla sostituzione di amministratori di s.p.a. per cooptazione ai sensi dell’art. 2386, co. 1, c.c. (allegato 26)

V.19. Verbale relativo alla riunione per redazione e deposito della relazione di bilancio ai sensi dell’art. 2429 c.c. (allegato 27)

Relazione del collegio sindacale al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 201x redatta ai sensi dell’art. 2429, co. 2, c.c. (allegato 28)

V.20. Verbale relativo alla proposta motivata per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell’art. 13, co. 1, d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (allegato 29)

Proposta motivata per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell’art. 13, co. 1, d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (allegato 30)

V.21. Verbale dell’incontro con il soggetto incaricato della revisione legale (allegato 31)

V.22. Verbale dell’incontro periodico con l’organismo di vigilanza (allegato 32)

 

SEZ. III: RISCONTRO DI GRAVI IRREGOLARITÀ

V.23. Verbale di convocazione dell’assemblea ai sensi dell’art. 2406 c.c. (allegato 33)

V.24. Verbale di denucia al tribunale ai sensi dell’art. 2409 c.c. (allegato 34)

 

SEZ. IV: OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

V.25. Verbale relativo al parere del collegio sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni in caso di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione (allegato 35)

V.26. Verbale dell’attività di vigilanza sull’operazione di aumento di capitale sociale a pagamento in S.p.a. (allegato 36)

V.27. Verbale dell’attività di vigilanza sull’operazione di aumento di capitale sociale a pagamento in S.r.l. (allegato 37)

V.28. Verbale relativo alle osservazioni del collegio sindacale alla relazione sulla situazione patrimoniale delle società a seguito di diminuzione del capitale in conseguenza di perdite ai sensi degli artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter, c.c.(allegato 38)

V.29. Verbale di vigilanza del collegio sindacale sull’operazione di riduzione volontaria del capitale sociale ai sensi dell’art. 2445 c.c. (allegato 39)

 

SEZ. V: OPERAZIONI STRAORDINARIE E DI LIQUIDAZIONE

V.30. Verbale dell’attività di vigilanza sull’operazione di fusione (allegato 40)

V.31. Verbale dell’attività di vigilanza sull’operazione di scissione (allegato 41)

V.32. Verbale dell’attività di vigilanza sull’operazione di trasformazione omogenea progressiva (allegato 42)

V.33. Verbale dell’attività di vigilanza sull’operazione di trasformazione omogenea regressiva (allegato 43)

V.34. Verbale in tema di prestiti obbligazionari con riferimento alla vigilanza sulla procedura e all’attestazione ai sensi dell’art. 2412 c.c. (allegato 44)

V.35. Verbale del collegio sindacale all’apertura della liquidazione ai sensi dell’art. 2487-bis c.c. (allegato 45)

V.36. Verbale della riunione per la redazione e il deposito della relazione del collegio sindacale all’assemblea dei soci ai sensi dell’art. 2429 c.c. sul bilancio intermedio di liquidazione (allegato 46)

Relazione del collegio sindacale all’assemblea dei soci ai sensi dell’art. 2429, co. 2, c.c. (allegato 47)

V.37. Verbale relativo alla relazione del collegio sindacale sul bilancio finale di liquidazione (allegato 48)

Relazione del collegio sindacale sul bilancio finale di liquidazione ai sensi dell’art. 2492, co. 2, c.c. (allegato 49)

 

SEZ. VI: SOCIETÀ QUOTATE

V.38. Verbale di insediamento del collegio sindacale (nelle società quotate) (allegato 50)

V.39. Verbale di pianificazione dell’attività del collegio sindacale (nelle società quotate) (allegato 51)

 

SEZ. VII: CRISI D’IMPRESA

V.40. Verbale di prevenzione ed emersione della crisi (allegato 52)

V.41. Verbale di segnalazione all’assemblea ai sensi dell’art. 2406 c.c. in funzione di emersione della crisi (allegato 53)

V.42. Verbale di denucia al tribunale ai sensi dell’art. 2409 c.c. in funzione di emersione della crisi (allegato 54)

V.43. Verbale di verifica e presa d’atto dell’avvio di una ristrutturazione attraverso un piano di risanamento ai sensi dell’art. 67, co. 3, lett. d), l.f. (allegato 55)

V.44. Verbale di verifica dello stato di avanzamento del piano di risanamento ai sensi dell’art. 67, co. 3, lett. d), l.f. (allegato 56)

V.45. Verbale di verifica e presa d’atto dell’avvenuta attestazione del piano di risanamento ai sensi dell’art. 67, co. 3, lett. d), l.f. (allegato 57)

V.46. Verbale di verifica circa il monitoraggio del piano di risanamento ai sensi dell’art. 67, co. 3, lett. d), l.f. (allegato 58)

V.47. Verbale di verifica e presa d’atto dell’avvio di una ristrutturazione attraverso un accordo di ristrutturazione ai sensi dell’art. 182-bis (o anche dell’art. 182-septies) l.f. (allegato 59)

V.48. Verbale di verifica e presa d’atto dello stato di avanzamento del processo di definizione dell’accordo di ristrutturazione ai sensi dell’art. 182-bis (o anche dell’art. 182-septies) l.f. (allegato 60)

V.49. Verbale di verifica e presa d’atto dell’avvenuta attestazione dell’accordo di ristrutturazione ai sensi dell’art. 182-bis (o anche dell’art. 182-septies) l.f. (allegato 61)

V.50. Verbale di verifica e presa d’atto dell’avvenuta omologazione dell’accordo di ristrutturazione ai sensi dell’art. 182-bis (o anche dell’art. 182-septies) l.f. (allegato 62)

V.51. Verbale di verifica dell’andamento dell’esecuzione e monitoraggio dell’accordo di ristrutturazione ai sensi dell’art. 182-bis (o anche dell’art. 182-septies) l.f. (allegato 63)

V.52. Verbale dell’attività di vigilanza in caso di ammissione a concordato preventivo ai sensi dell’art. 160 l.f. (allegato 64)

V.53. Verbale dell’attività di vigilanza in caso di utilizzo del concordato preventivo ex art. 160, co. 6, l.f. (allegato 65)

V.54. Verbale dell’attività di vigilanza in caso di omologazione del concordato ai sensi dell’art. 180 l.f. (allegato 66)

V.55. Verbale relativo ai rapporti con consulente e attestatore (allegato 67)